Sivers Press
Aktieägarna i Sivers IMA Holding AB (publ), org.nr 556383-9348, kallas härmed till extra bolagsstämma att äga rum måndagen den 9 november 2015 klockan 16.00 i bolagets lokaler med adress Torshamnsgatan 9 i Kista.
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 3 november 2015, dels anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 4 november 2015 per post på adress Sivers IMA Holding AB, c/o Sivers IMA AB, Box 1274, 164 29 Kista eller per e-mail [email protected]. Vid anmälan bör uppges namn, personnummer/organisationsnummer, telefonnummer dagtid, antal innehavda aktier och eventuella biträden.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att få delta i stämman, begära att tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare härom i god tid före den 3 november 2015.
Ombud m.m.
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet, om inte i fullmakten särskilt anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas till bolaget på ovanstående adress.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Val av ny styrelseledamot
8. Beslut om ändring av bolagsordningen
9. Beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för bolagets aktieägare
10. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
11. Beslut om inrättande av incitamentsprogram
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner
13. Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Val av ny styrelseledamot (punkt 7)
Det föreslås att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter och att bolagsstämman ska utse Keith Halsey till ny styrelseledamot. Vidare föreslås att inget styrelsearvode ska utgå till Keith Halsey.
Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 8)
Styrelsen föreslår att bolagsordningens § 4 angående gränser för aktiekapitalet ändras från nuvarande lägst 3 560 329,50 kronor och högst 14 241 318 kronor till lägst 9 500 000 kronor och högst 38 000 000 kronor. Vidare föreslår styrelsen att bolagsordningens § 5 angående gränser för antalet aktier ändras från nuvarande lägst 7 120 659 och högst 28 482 636 till lägst 19 000 000 och högst 76 000 000.
För giltigt beslut enligt styrelsens förslag enligt ovan erfordras biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för bolagets aktieägare (punkt 9)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att öka bolagets aktiekapital med högst 10 453 495 kronor genom nyemission av högst 20 906 990 aktier, vardera med ett kvotvärde om 0,50 kronor. Vid fullteckning av nyemissionen tillförs bolaget 62 720 970 kronor före emissionskostnader.
Följande villkor ska gälla för emissionen:
1. De nya aktierna ska tecknas med företrädesrätt av bolagets aktieägare i förhållande till det antal aktier de förut äger, varvid 12 befintliga aktier berättigar till teckning av 13 nya aktier. För varje aktie som innehas på avstämningsdagen erhåller aktieägaren 13 teckningsrätter, varvid 12 teckningsrätter berättigar till teckning av en ny aktie.
2. För det fall inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen bestämma att tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska äga rum inom ramen för emissionens högsta belopp, varvid styrelsen ska tilldela aktier i första hand till de som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, och, vid överteckning, pro rata i förhållande till deras teckning med stöd av teckningsrätter; i andra hand till de som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter och, om full tilldelning inte kan ske, pro rata i förhållande till deras teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning; samt, i sista hand, under förutsättning att sådan tilldelning krävs för att emissionen ska bli fulltecknad, till garanterna av emissionen med fördelning i förhållande till deras respektive teckning (baserat på de ställda garantiutfästelserna).
3. Avstämningsdag för bestämmande av vilka aktieägare som ska vara berättigade att med företrädesrätt teckna nya aktier ska vara den 24 november 2015.
4. Teckningskursen är 3,00 kronor per aktie. Betalning för de nya aktierna ska erläggas kontant. Överkursen ska avsättas till överkursfonden.
5. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 26 november 2015 till och med den 10 december 2015. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
6. Teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske genom anmälan på särskild anmälningssedel under tiden från och med den 26 november 2015 till och med den 10 december 2015. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden. Betalning för tecknade aktier ska erläggas senast tredje bankdagen efter att avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning avsänts till tecknaren, eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer.
7. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket.
8. För att innehavare av teckningsoptioner av serie 2011/2016 ska ha rätt att delta i nyemissionen med aktie tillkommen genom nyteckning, ska sådan nyteckning vara verkställd senast den 24 november 2015. Detta innebär att fullständig och korrekt anmälan om nyteckning ska vara Bolaget tillhanda senast den 13 november 2015. I den mån nyteckning verkställs på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte uppkommer, kommer omräkning att ske enligt villkoren för teckningsoptionerna. För det fall nyteckning sker som kan verkställas senast den 24 november 2015 ska det högsta beloppet för ökningen av aktiekapitalet och antalet aktier enligt ovan justeras.
Handel med teckningsrätter kommer att ske under tiden från och med den 26 november 2015 till och med den 8 december 2015. Handel i BTA (Betalda Tecknade Aktier) kommer att ske från och med den 26 november fram till dess att emissionen har registrerats vid Bolagsverket. Ett pressmeddelande om sista dag för handel i BTA kommer att publiceras i god tid före sista handelsdagen.
Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Bolagsstämmans beslut enligt ovan ska vara villkorat av att bolagsstämman fattar beslut om ändring av bolagsordningens bestämmelser om gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier enligt punkt 8 ovan.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 10)
För det fall intresset är stort att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter i företrädesemissionen enligt punkt 9 ovan, har styrelsen för avsikt att fatta beslut om nyemission av ytterligare högst 1 700 000 aktier till teckningskursen 3,00 kronor per aktie. Vid fullteckning skulle bolaget i så fall komma att tillföras ytterligare 5,1 miljoner kronor före emissionskostnader. Tilldelning ska i första hand ske till aktieägare och andra som tilldelats aktier i företrädesemissionen enligt punkt 9 ovan och i andra hand till allmänheten i Sverige och institutionella investerare i Sverige och utomlands. Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma besluta om nyemission av högst 1 700 000 aktier utan företrädesrätt för aktieägarna. Betalning för de nya aktierna ska erläggas kontant med 3,00 kronor per aktie.
För giltigt beslut enligt styrelsens förslag enligt ovan erfordras biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Beslut om inrättande av incitamentsprogram (punkt 11)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar anta ett incitamentsprogram för nuvarande och framtida anställda i koncernen.
Incitamentsprogrammet innebär att deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas ett visst antal personaloptioner. Optionerna kan utnyttjas för förvärv av aktier under åtta år från dagen för tilldelning av optionerna. Optionerna intjänas efter tre år från dagen för tilldelning av optionerna, dvs. deltagaren måste vara fortsatt anställd i koncernen under tre år för att optionerna ska intjänas, s.k. vesting.
Under förutsättning att deltagaren fortfarande är anställd i koncernen vid utnyttjande av optionerna berättigar varje personaloption den anställde att förvärva en aktie i Sivers IMA Holding AB till ett pris motsvarande 130 procent av den genomsnittliga senaste betalkursen för bolagets aktie på Aktietorget under tio handelsdagar närmast före dagen för tilldelning av optionerna.
Medlemmar av företagsledningen ska kunna tilldelas högst 100 000 optioner, övriga ledande befattningshavare högst 70 000 optioner, övriga anställda högst 50 000 optioner. Tilldelning till anställda kan ske fram till och med den 31 december 2016. Optioner som förfaller exempelvis på grund av att en anställd slutar sin anställning ska fram till och med den 31 december 2016 kunna tilldelas annan anställd i koncernen inom ramen för tilldelningsbegränsningarna enligt ovan.
Incitamentsprogrammet föreslås omfatta sammanlagt högst 1 800 000 personaloptioner, motsvarande cirka 4,5 procent av aktiekapitalet och rösterna efter utspädning och med beaktande att teckning sker av samtliga aktier enligt den föreslagna företrädesemissionen enligt punkt 9 ovan.
Styrelsen ska inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer ansvara för den närmare utformningen av incitamentsprogrammet. Styrelsen ska även äga rätt att vidta justeringar i programmet om det sker betydande förändringar i koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor för att kunna utnyttja optionerna inte längre är ändamålsenliga.
Vidare ska styrelsen om särskilda skäl föreligger kunna besluta att optioner ska kunna behållas och utnyttjas trots att anställning i koncernen upphört, exempelvis på grund av sjukdom.
Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen samt att öka motivationen hos de anställda. Styrelsen anser att införande av ett incitamentsprogram enligt ovan är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare.
Incitamentsprogrammet innebär att anställda i koncernen tilldelas personaloptioner vilka berättigar till förvärv av aktier i bolaget. Sådana överlåtelser faller under 16 kap. aktiebolagslagen, vilket innebär att beslut om incitamentsprogrammet är giltigt endast om det biträds av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner (punkt 12)
För att säkerställa leverans av aktier till deltagare i incitamentsprogrammet enligt punkt 11 ovan samt för att täcka eventuella uppkommande sociala avgifter med anledning av programmet, föreslås att styrelsen bemyndigas att, vid ett eller flera tillfällen fram till nästa årsstämma, besluta om emission av högst 2 400 000 teckningsoptioner, motsvarande cirka 5,9 procent av aktiekapitalet och rösterna efter utspädning och med beaktande att teckning sker av samtliga aktier enligt den föreslagna företrädesemissionen enligt punkt 9 ovan. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt och, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av dotterbolaget Sivers IMA AB.
För giltigt beslut enligt styrelsens förslag enligt ovan erfordras biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Övrigt
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan jämte tillhörande redogörelser och yttranden enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att finns tillgängliga på bolagets kontor i Kista och på bolagets webbplats www.siversima.com senast tre veckor före bolagsstämman samt kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att vid bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på förhållanden på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bolagets ekonomiska situation.
Antal aktier och röster i bolaget
Per den 8 oktober 2015 fanns 19 298 760 aktier och lika många röster i Sivers IMA Holding AB. Bolaget innehar inga egna aktier.
___________
Kista i oktober 2015
SIVERS IMA HOLDING AB (PUBL)
Styrelsen
