Sivers Press
Aktieägarna i Sivers Semiconductors AB (publ) (”Bolaget”), org.nr 556383-9348, kallas till årsstämma att äga rum torsdagen den 19 maj 2022, genom enbart poströstning.
Med anledning av coronaviruset och i syfte att minska smittspridning har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående samt att aktieägare endast ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom att aktieägare poströstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de beslut som fattas av årsstämman kommer att offentliggöras den 19 maj 2022, så snart utfallet av poströstningen har sammanställts.
Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 11 maj 2022. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast fredagen den 13 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken.
Poströstning
Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.sivers-semiconductors.com. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Sivers Semiconductors AB (publ), Box 1274, 164 29 Kista eller per e-mail [email protected]. Ifyllt formulär måste vara Bolaget tillhanda senast onsdagen den 18 maj 2022.
Villkor och anvisningar för poströstning framgår av formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig.
Fullmakter
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.sivers-semiconductors.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.
Antal aktier och röster
Per den 13 april 2022 finns totalt 213 954 244 aktier i Bolaget, varav 212 854 244 stamaktier och 1 100 000 aktier av serie C, representerande totalt 212 964 244 röster. Bolaget äger 1 959 950 stamaktier och 1 100 000 aktier av serie C, vilka inte får företrädas på stämman.
Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållanden till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar skall lämnas skriftligen till Bolaget senast tio dagar före årsstämman, dvs. senast måndagen den 9 maj 2022, till adress Sivers Semiconductors AB (publ), Box 1274, 164 29 Kista eller per e-mail till [email protected]. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats www.sivers-semiconductors.com och på Bolagets huvudkontor med adress Torshamnsgatan 48 i Kista senast lördagen den 14 maj 2022. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.
För information om behandling av personuppgifter, se:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av en eller två protokolljusterare
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
10. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande
11. Val av revisor
12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
13. Godkännande av ersättningsrapport
14. Beslut om aktiesparprogram
a) Villkor för Aktiesparprogrammet
b) Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier av serie C samt säkringsåtgärder i form av återköp och överlåtelse av egna aktier.
c) Övriga frågor med anledning av Aktiesparprogrammet
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier och/eller konvertibler
Valberedningens beslutsförslag
Valberedningen har bestått av Joachim Cato, valberedningens ordförande, utsedd av Erik Fällström via bolag, Monica Åsmyr, utsedd av Swedbank Robur Fonder AB, Angelica Hanson utsedd av AMF Aktiefond Småbolag samt Tomas Duffy, styrelseordförande i Sivers Semiconductors AB.
Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Valberedningen föreslår att advokat Jörgen S. Axelsson väljs till ordförande på stämman.
Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer (punkt 8)
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex stämmovalda ledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår vidare att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.
Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden (punkt 9)
Valberedningen föreslår att arvode åt styrelseledamöterna (inklusive ersättning för arbete i styrelsens kommittéer enligt nedan) ska utgå med sammanlagt 2 520 000 kronor, varav 1 050 000 kronor till styrelsens ordförande och 350 000 kronor vardera till tre av styrelsens övriga fem ledamöter. De föreslagna ledamöterna Erik Fällström och Todd Thomson avstår styrelsearvode. Valberedningen förslår vidare att följande ersättningar ska utgå för arbete i styrelsens kommittéer:
Revisionskommittén: 100 000 kronor per år till ordföranden och 50 000 kronor per år till övriga ledamöter,
Investeringskommittén: 60 000 kronor per år till ordföranden och 30 000 kronor per år till övriga ledamöter, och
Ersättningskommittén: 50 000 kronor per år till ordföranden och 25 000 kronor per år till övriga ledamöter.
Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.
Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande (punkt 10)
Till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av Tomas Duffy, Ingrid Engström, Erik Fällström, Lottie Saks, Todd Thomson och Beth Topolovsky. Carolina Tendorf står inte till förfogande för omval.
Valberedningen föreslår vidare omval av Tomas Duffy som styrelseordförande.
Information om övriga föreslagna styrelseledamöter finns på bolagets webbplats, www.sivers-semiconductors.com.
Val av revisor (punkt 11)
Valberedningen föreslår i enlighet med revisionskommitténs rekommendation omval av Deloitte AB som revisor med huvudansvarig revisor Zlatko Mehinagic.
Styrelsens beslutsförslag
Val av en eller två protokolljusterare (punkt 2)
Styrelsen föreslår att Joachim Cato, eller vid förhinder för denne, den person som styrelsen anvisar, väljs till person att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Som röstlängd förslås den röstlängd som upprättas av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken per den 11 maj 2022 och mottagna poströster, samt kontrolleras av justeringspersonen.
Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 7b)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ingen utdelning ska lämnas för verksamhetsåret 2021 och att disponibla vinstmedel ska balanseras i ny räkning.
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 12)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, att gälla tills vidare.
Med ”ledande befattningshavare” avses Group Chief Executive Officer, Group Chief Financial Officer, Managing Director Photonics och Managing Director Wireless.
Riktlinjerna för ersättning gäller även för styrelseledamöter i den omfattning de erhåller ersättning utanför styrelseuppdraget. Riktlinjerna gäller för ersättning som beslutas, och ändringar av redan beslutad ersättning, efter att riktlinjerna har fastställts av årsstämman. Riktlinjerna gäller inte för ersättning som är beslutad eller fastställd av bolagsstämman.
Främjande av Sivers Semiconductors affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Sivers Semiconductors-koncernen är en internationell leverantör inom avancerade 5G system till data- och telekommunikationsnät samt optiska produkter till optiska fibernät, sensorer och optisk trådlös kommunikation (Li-Fi). Sivers Semiconductors-koncernen möjliggör en bättre ansluten och säkrare värld genom att leverera de bästa lösningarna till sensorer och data- och telekommunikationsnäten.
En framgångsrik implementering av Sivers Semiconductors affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Sivers Semiconductors kan fortsätta att rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att ersättningssystemet för de ledande befattningshavarna och övriga medarbetare är marknadsmässigt och konkurrenskraftigt.
Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.
Sivers Semiconductors har utestående långsiktiga incitamentsprogram som har beslutats av bolagsstämman och därför inte omfattas av dessa riktlinjer. De prestationskrav som används för att bedöma utfallet av Sivers Semiconductors långsiktiga incitamentsprogram har en tydlig koppling till det långsiktiga värdeskapandet, inklusive dess hållbarhet. Dessa prestationskrav är för närvarande kopplade till den genomsnittliga tillväxten av koncernens nettoförsäljning över en treårsperiod. Programmen uppställer vidare krav på en intjäningsperiod om tre år. För mer information om dessa program, se Sivers Semiconductors årsredovisning, not 30.
Formerna av ersättning m.m.
Ersättningen till ledande befattningshavare kan bestå av fast lön, rörlig ersättning, pension och andra sedvanliga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.
Fast lön
Den fasta lönen skall vara marknadsmässig och fastställas individuellt och baseras på varje individs roll, prestation, resultat och ansvar. Som huvudregel skall fast lön omprövas en gång per år.
Rörlig ersättning
Den rörliga ersättningen skall beakta individens ansvarsnivå och befogenhet. Den rörliga ersättningen skall baseras på måluppfyllelse inom områdena nettoomsättning och rörelseresultat (EBIT) och ”mjuka” individuella mål kopplade till strategiska och/eller funktionella mål som är individuellt anpassade baserat på ansvar och funktion. Dessa mål skall vara utformade så att de bidrar till att främja Sivers Semiconductors affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet. Storleken på den rörliga ersättningen skall baseras den anställdes uppfyllande av dessa mål. Den rörliga ersättningen skall maximalt uppgå till 100 procent av årlig fast lön.
Utvärderingen av om måluppfyllelse har skett skall göras i slutet av mätperioden och baseras på fastställt finansiellt underlag för den relevanta perioden.
Rörlig kontantersättning kan utbetalas efter avslutad mätperiod eller vara föremål för uppskjuten utbetalning.
Pension och andra förmåner
De ledande befattningshavarna ska omfattas av en pensionsplan som motsvarar kostnaden för ITP-planen.
De andra förmånerna kan exempelvis bestå av sjukförsäkring, telefonförmåner, måltidsförmåner och företagsbil och skall utgå i den mån det anses vara marknadsmässigt.
Uppsägning
Vid uppsägning, från företagets sida, av en ledande befattningshavare, tillämpas uppsägningslön med oförändrade villkor under högst sex månader samt därtill ett icke pensionsgrundande avgångsvederlag på högst nio månadslöner. De ledande befattningshavarnas uppsägningstid skall vara sex månader.
Konsultarvode till styrelseledamöter
I de fall styrelseledamöter utför arbete utöver sedvanligt styrelsearbete, så ska styrelsen under särskilda omständigheter kunna besluta om ytterligare ersättning i form av konsultarvode.
Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.
Ersättningsutskott
Styrelsens ersättningsutskott, som består av tre styrelseledamöter, inklusive styrelsens ordförande tillika ordförande i ersättningsutskottet, behandlar och bereder ersättningsfrågor avseende de ledande befattningshavarna.
Ersättningsutskottet bereder och utarbetar förslag till beslut avseende ersättning och anställningsvillkor för Group Chief Executive Officer, vilket föreläggs styrelsen för beslut. Styrelsen utvärderar årligen det arbete som Group Chief Executive Officer utför.
I ersättningsutskottets uppgifter ingår även att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen skall upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna skall gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet skall även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Sivers Semiconductors. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte Group Chief Executive Officer eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.
Avvikelse från riktlinjerna
Styrelsen skall ha rätt att tillfälligt frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Sivers Semiconductors långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Sivers Semiconductors ekonomiska bärkraft, som exempelvis ytterligare rörlig ersättning vid särskilda prestationer.
Godkännande av ersättningsrapport (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.
Beslut om aktiesparprogram (punkt 14)
I syfte att förbättra förutsättningarna för att behålla och rekrytera kompetent personal till Bolaget samt att öka motivationen hos de anställda föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om att införa ett aktiesparprogram för 2022 (”Aktiesparprogrammet”) för koncernledningen och vissa andra nyckelmedarbetare i koncernen. Syftet med Aktiesparprogrammet är att öka möjligheterna att behålla och rekrytera anställda i koncernen. Styrelsen anser vidare att ett personligt och långsiktigt ägarengagemang hos deltagarna kommer att bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt utgöra ett konkurrenskraftigt och motivationshöjande incitament för deltagarna. Styrelseledamöter ska inte vara berättigade att delta i Aktiesparprogrammet.
Förslaget är uppdelat i tre delar:
Punkt 14 a: Villkor för Aktiesparprogrammet
Punkt 14 b: Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier av serie C samt säkringsåtgärder i form av återköp och överlåtelse av egna aktier
Punkt 14 c: Övriga frågor med anledning av Aktiesparprogrammet
Villkor för Aktiesparprogrammet (punkt 14 a)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av Aktiesparprogrammet enligt nedan angivna villkor och riktlinjer.
Aktiesparprogrammet ska omfatta medarbetare i koncernledningen och vissa andra nyckelmedarbetare i koncernen. Deltagande i Aktiesparprogrammet förutsätter att deltagarna med egna medel förvärvar stamaktier i Bolaget (”Sparaktier”) till marknadspris på Nasdaq Stockholm under perioden 20 maj 2022 – 20 juni 2022 (”Investeringsperiod”). För det fall en anställd redan äger aktier i Bolaget ska dessa kunna inräknas som Sparaktier.
Anställda är indelade i två kategorier: koncernledningen och nyckelbefattningar. En uppskattning av antal medarbetare i respektive kategori samt det antal Sparaktier som högst får medräknas i Aktiesparprogrammet framgår nedan:
|
Kategorier |
Uppskattning av antal medarbetare |
Antal Sparaktier som högst får förvärvas |
Högsta antal Prestationsaktier per Sparaktie |
|
|
Koncernledningen |
5 |
22 500 |
5 |
|
|
Nyckelbefattningar |
40 |
7 500 |
5 |
|
Aktiesparprogrammet omfattar maximalt 412 500 Sparaktier, vilka kan ge rätt till högst 2 062 500 Prestations-aktier.
Löptiden för Aktiesparprogrammet föreslås vara tre år räknat från 21 juni 2022 (”Sparperioden”).
Deltagare som behåller Sparaktierna under Sparperioden och dessutom är anställd i koncernen under hela Sparperioden, kommer efter utgången av Sparperioden kunna erhålla stamaktier i Bolaget utan kostnad (”Prestationsaktier”) under förutsättning att nedan angivna prestationskrav är uppfyllda. Utbokning av Prestationsaktier sker omedelbart efter utgången av Sparperioden. Tilldelningen av Prestationsaktier baseras på graden av måluppfyllelse för respektive prestationsvillkor.
Utfallet i Aktiesparprogrammet innehåller en begränsning genom att värdet av en Prestationsaktie begränsas till sju gånger den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under Investeringsperioden. Om senaste stängningskursen för en stamaktie vid Sparperiodens slut överstiger detta värde, ska antalet Prestationsaktier som deltagaren har rätt att erhålla reduceras proportionellt.
Prestationsvillkoren för Aktiesparprogrammet framgår nedan.
|
Viktning |
Prestationsvillkor |
Miniminivå |
Maximinivå |
|
|
20 % |
Totalavkastning för aktieägare (TSR) för perioden mars 2022 jämfört med mars 2025
|
≥ 5 % |
– |
|
|
3 x 20 % |
Koncernens omsättningstillväxt för 2022, 2023 respektive 2024 |
≥ 30 % |
≥ 50 % |
|
|
20 % |
Genomsnittlig årlig tillväxttakt för nettoomsättning (CAGR) under 2022-2024 |
≥ 30 % |
≥ 50 % |
|
Uppnås inte miniminivån för ett visst prestationsvillkor utgår inga Prestationsaktier för det aktuella prestationsvillkoret. Om miniminivån för ett prestationsvillkor uppfylls erhålls 10 procent av Prestationsaktierna för sådant prestationsvillkor. Mellan målnivåerna för respektive prestationsvillkor sker linjär beräkning av utfallet. Efter Sparperioden kommer Bolaget att lämna information till aktieägarna i vilken utsträckning prestationsvillkoren har uppfyllts.
Antalet Prestationsaktier kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, sammanläggning och/eller andra liknande åtgärder. Styrelsen föreslår att årsstämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, beslutar godkänna överlåtelse av högst 2 062 500 stamaktier till deltagare i Aktiesparprogrammet enligt 16 kap. aktiebolagslagen och enligt de villkor som framgår av Aktiesparprogrammet.
Styrelsen eller styrelsens ersättningsutskott ska ansvara för den närmare utformningen av de detaljerade villkoren för Aktiesparprogrammet, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. Styrelsen ska ha rätt att göra anpassningar och ändringar i Aktiesparprogrammet, om det sker väsentliga förändringar i koncernen eller dess omvärld som innebär att programmet inte längre uppfyller de övergripande syftena för programmet.
Det maximala antalet Prestationsaktier som kan komma att utges i Aktiesparprogrammet uppgår sammanlagt till 2 062 500 stamaktier motsvarande cirka 0,98 procent av antalet utestående stamaktier och röster efter utspädning.
Aktiesparprogrammet kommer att kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden, utan påverkan på bolagets kassaflöde. Överlåtelse av Prestationsaktier till deltagarna kommer medföra kostnader i form av sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter beror på deltagarens anställningsförhållande, antalet Prestationsaktier som erhålls och på värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. Prestationsaktiernas värde då dessa överlåts till deltagarna 2025. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden. Baserat på antagandet att 50 procent av Prestationsaktier överlåts till deltagarna, en antagen aktiekurs som årligen ökar med 10 procent, en årlig personalomsättning om 10 procent och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om 20 procent, beräknas de totala kostnaderna för programmet, inklusive sociala avgifter, att uppgå till ungefär 3,2 miljoner kronor, vilket årligen motsvarar cirka 2,9 procent av Bolagets totala personalkostnader för anställda (inklusive sociala avgifter) beräknat på personalkostnaderna för räkenskapsåret 2021.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier av serie C samt säkringsåtgärder i form av återköp och överlåtelse av egna aktier (punkt 14 b)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om nyemission av högst 2 475 000 aktier av serie C, vardera med ett kvotvärde om 0,50 kronor, motsvarande cirka 1,15 procent av antalet utgivna stamaktier och röster efter utspädning. Det totala antalet Prestationsaktier enligt punkt 14 a ovan beräknas uppgå till sammanlagt högst 2 062 500 aktier. Det överskjutande antalet aktier av serie C, dvs. 412 500 aktier eller cirka 20 procent av det totala antalet Prestationsaktier, avser styrelsen kunna överlåta för att likviditetsmässigt säkra betalning av sociala avgifter hänförliga till Aktiesparprogrammet. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av en bank eller ett värdepappersbolag till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet.
Syftet med bemyndigandet samt skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av aktier till deltagare i Aktiesparprogrammet samt för att likviditetsmässigt säkra betalning av sociala avgifter. Före överlåtelse av aktier till deltagare som deltar i Aktiesparprogrammet kommer styrelsen att besluta om omvandling av aktier av serie C till stamaktier.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om återköp av aktier av serie C. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av aktier av serie C och ska omfatta samtliga utestående aktier av serie C. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiernas kvotvärde. Betalning för förvärvade aktier ska ske kontant.
Syftet med återköpet är att säkerställa leverans av aktier till deltagare i Aktiesparprogrammet samt för att likviditetsmässigt säkra betalning av sociala avgifter hänförliga till Aktiesparprogrammet. Innan leverans av aktier till deltagare eller överlåtelse av stamaktier för att säkra betalning av sociala avgifter kommer styrelsen att besluta om omvandling av aktier av serie C till stamaktier enligt bestämmelse i bolagsordningen.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, överlåta egna stamaktier i enlighet med följande. Överlåtelse av stamaktier får ske på Nasdaq Stockholm, förutsatt att Bolagets stamaktier upptagits till handel på sådan reglerad marknad, till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får ske med högst det antal stamaktier som erfordras för att Bolaget likviditetsmässigt ska kunna säkra sociala avgifter hänförliga till Bolagets samtliga incitamentsprogram. Överlåtelse av aktier får även ske utanför Nasdaq Stockholm till bank eller värdepappersbolag, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Sådan överlåtelse får ske till ett pris som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen på de stamaktier som överlåts med en sådan marknadsmässig rabatt som styrelsen finner lämplig. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock senast före nästa årsstämma.
Övriga frågor med anledning av Aktiesparprogrammet (punkt 14 c)
Villkor för beslut
Årsstämmans beslut om inrättandet av Aktiesparprogrammet enligt punkten 14 a ovan är villkorat av att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag under punkten 14 b ovan.
Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt punkten 13 a ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut under punkten 14 b ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Syfte med Aktiesparprogrammet
Aktiesparprogrammet har utformats för att premiera deltagarna för ökat aktieägarvärde genom tilldelning av aktier som är baserade på uppfyllandet av fastställda resultatbaserade villkor. Därtill kräver tilldelning även att en egen investering sker av respektive deltagare genom att deltagare till marknadspris förvärvar aktier i Bolaget. Genom att knyta anställdas ersättning till Bolagets resultat- och värdeutveckling, premieras den långsiktiga värdetillväxten i Bolaget. Mot bakgrund härav anser styrelsen att införandet av Aktiesparprogrammet kommer ha en positiv effekt på Bolagets fortsatta utveckling och är därmed till fördel för såväl aktieägarna som Bolaget.
Beredning av förslaget
Förslaget till aktiesparprogram har beretts av ersättningsutskottet i samråd med externa rådgivare. Förslaget har godkänts av styrelsen i dess helhet. Verkställande direktören har inte deltagit i styrelsens beredning av ärendet.
Utestående aktierelaterade incitamentsprogram
Bolagets pågående aktierelaterade incitamentsprogram finns beskrivna i bolagets årsredovisning för 2021 i not 28.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier (punkt 15)
Bolaget har den 22 februari 2022 slutfört förvärvet av samtliga aktier i MixComm, Inc. (“MixComm”), en amerikansk utmanare för utveckling av chip för millimetervågsteknik. Köpeskillingen för förvärvet har betalats dels genom en kontant betalning om 22,5 miljoner USD (cirka 212 miljoner SEK vid aktuell valutakurs), dels genom emission av 39 187 320 nya stamaktier i Bolaget, motsvarande en utspädning om cirka 18,3 procent (baserat på antalet utgivna aktier efter slutförandet). Vidare är säljarna berättigade till en prestationsbaserad ersättning om högst 6 993 007 nyemitterade stamaktier i Bolaget, förutsatt att vissa kommersiella milstolpar avseende kunder uppnås inom nio månader från ingåendet av förvärvsavtalet.
Med anledning av ovanstående föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om kvittningsemission om högst 6 993 007 stamaktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, för erläggande av eventuell prestationsbaserad ersättning med anledning av förvärvet av MixComm.
För giltigt beslut enligt denna punkt 15 krävs att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler som innebär utgivande av eller konvertering till sammanlagt högst 32 000 000 stamaktier motsvarande en utspädningseffekt om cirka 15,0 procent av aktiekapitalet och rösterna, baserat på det totala
antalet aktier i Bolaget. Betalning för tecknade aktier och/eller konvertibler ska kunna ske kontant, med apportegendom eller genom kvittning.
Syftet med bemyndigandet, och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att Bolaget på ett tidseffektivt och ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital för finansieringen av verksamheten och för att möjliggöra fortsatt expansion såväl organiskt som genom företagsförvärv, alternativt för att kunna utöka ägarkretsen med en eller flera ägare av strategisk betydelse för Bolaget. Nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler i enlighet med detta bemyndigande ska ske till marknadsmässig teckningskurs enligt de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier och/eller konvertibler emitteras.
För giltigt beslut enligt denna punkt 16 krävs att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Handlingar
Årsredovisningen och revisionsberättelsen, valberedningens motiverade yttrande avseende styrelsens sammansättning samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna på Bolagets huvudkontor med adress Torshamnsgatan 48 i Kista och på Bolagets webbplats, www.sivers-semiconductors.com, minst tre veckor före årsstämman. Handlingarna kommer även skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin adress.
_________
Kista i april 2022
Sivers Semiconductors AB (publ)
Styrelsen
