Sivers Press
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt i USA, Australien, Japan, Kanada, Hong Kong, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution kan vara föremål för legala restriktioner. Styrelsen i Sivers IMA Holding AB (”Sivers IMA” eller ”Bolaget”) har beslutat att föreslå årsstämman den 30 maj 2017 att fatta beslut om en nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare, som vid full teckning tillförs Bolaget ca 81 MSEK före emissionskostnader (”Nyemissionen”). Nyemissionen är garanterad upp till ca 69,5 MSEK via teckningsförbindelser och emissionsgarantier, motsvarande ca 85 procent av emissionsbeloppet.
Bakgrund och motiv i sammandrag
Den 12 april 2017 meddelade Sivers IMA att Bolaget ingått ett avtal om förvärv av samtliga aktier i Compound Semiconductor Technologies Global Limited (”CST Global”). Den initiala köpeskillingen utgörs av 27 924 998 nyemitterade aktier i Sivers IMA att erläggas på tillträdesdagen. Beräknat utifrån den volymvägda genomsnittliga betalkursen per aktie i Sivers IMA under de senaste tio handelsdagarna närmast före avtalets ingående, uppgående till 5,40 SEK, uppgår värdet av den initiala köpeskillingen till ca 151 MSEK.
CST Global är ett privatägt företag som designar, tillverkar och levererar halvledarlasrar och andra halvledarbaserade optiska produkter. Det största tillämpningsområdet är optisk kommunikation. Kunderna finns inom telekommunikation, fibernät, industri, försvar och hälsa. Företaget är känt för sina tekniska högpresterande lösningar och företaget har egen wafer-tillverkning av III-V-baserade optiska produkter. Tillverkningen sker vid produktionsanläggningen i Glasgow, Skottland. CST Global har till exempel produkter som är mycket viktiga för passiva optiska nät (PON), vilka används till “Fiber-to-the-home” och “Fiber-to-the-office”. Marknaden för bredband växer kraftigt. De tekniker som nu utvecklas för att möta denna efterfrågan är WiGig/5G och fiber. Med förvärvet av CST Global kan Sivers IMA nu leverera lösningar där alla dessa teknologier ingår.
Sivers IMA avser att fortsätta expandera CST Globals produktportfölj och kundbas. Förutom intressanta XPON/GPON produkter inriktade på bredband, har CST Global under senaste året utvecklat datakommunikationsprodukter som ligger i framkant för datacentermarknaden och den s.k. metro haul marknaden, vilka bygger på 100 Gbps optiska laserprodukter.
Oreviderade siffor visar att både CST Global och Sivers IMA under första kvartalet 2017 levererat stark tillväxt på intäktssidan. CST Globals preliminära siffor visar på en tillväxt jämfört med föregående år på 47 procent och Sivers IMAs preliminära siffor visar på en nettotillväxt på 45 procent för samma period.
Den starka tillväxten, som dock ej skett under lönsamhet, är en bidragande orsak till behov av extra finansiering och styrelsen för Sivers IMA har identifierat behov av att tillföra den nya koncernen rörelsekapital och kapital avsett för investeringar för att möta en bedömd ökad efterfrågan samt för att stödja målsättningen att uppnå tillväxt under lönsamhet. Som tidigare meddelat i pressmeddelande den 12 april 2017 avsåg styrelsen för Sivers IMA därför att genomföra en nyemission så snart som möjligt efter det att transaktionen är genomförd. Förutsatt att Nyemissionen fulltecknas tillförs Bolaget ca 81 MSEK före emissionskostnader.
Nettolikviden från Nyemissionen kommer att användas för öka såväl CST Globals produktionskapacitet som Sivers IMA:s färdigställande av WiGig och PtP chip för volymproduktion, i kombination med investeringar i produktutveckling inom framförallt 5G, men även för att skapa finansiell beredskap för att möta perioder med fluktuationer då inflöde av order kan påverkas av långa beslutsprocesser och ledtider.
Förutsättningar för Nyemissionens genomförande
Genomförande av Nyemissionen förutsätter beslut på kommande årsstämma, som är planerad till den 30 maj 2017. I syfte att möjliggöra Nyemissionen enligt de av styrelsen föreslagna villkoren ska årsstämman bland annat fatta beslut om ändringar av bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antalet aktier.
Kallelse till årsstämman den 30 maj 2017 inklusive förslag till beslut utfärdas separat.
Nyemissionens genomförande förutsätter vidare att förvärvet av CST Global genomförs. För förvärvets genomförande gäller att ett antal villkor som måste vara uppfyllda vid tillträdet, däribland att mer än hälften av de avgivna rösterna på extra bolagsstämma i Sivers IMA den 2 maj 2017 godkänner förvärvet och beslutar om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om apportemission av de aktier som utgör den initiala köpeskillingen, att samtliga aktieägarlån till CST Global har konverterats till aktier, att vissa åtaganden ingåtts om s.k. lock-up om 12 månader för erhållna aktier i Sivers IMA, att vissa godkännanden från tredje parter erhållits samt att CST Globals kassa uppgår till minst GBP 400 000.
Villkor och tidplan för Nyemissionen i korthet
För Nyemissionen ska i korthet följande villkor gälla:
Teckningsrätter, betalda tecknade aktier (BTA) och de efter Nyemissionens registrering nytillkomna aktierna kommer att tas upp till handel på AktieTorget.
Prospekt med anledning av nyemissionen beräknas offentliggöras omkring den 9 juni 2017.
Teckningsförbindelser och emissionsgarantier
Erik Fällström och Keith Halsey, två av Sivers IMAs och CST Globals största ägare, som efter förvärvet tillsammans kommer inneha aktier i Sivers IMA motsvarande ca 50 procent av rösterna och kapitalet i Bolaget, direkt och indirekt via bolag, har förbundit sig att teckna aktier motsvarande sina respektive pro-rata-andelar i Nyemissionen, motsvarande ca 40,5 MSEK. Vidare har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier om ca 29,0 MSEK, motsvarande ca 35 procent av Nyemissionen. Följaktligen har tecknings- och garantiåtaganden motsvarande ca 85 procent av Nyemissionen erhållits.
Aktier och aktiekapital
Nyemissionen förutsätter att registrering hinner genomföras, före avstämningsdagen för Nyemissionen, hos Bolagsverket och i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, av de 27 924 998 aktier i Bolaget som tillkommer med anledning av förvärvet av CST Global, vilket kommer innebära att aktiekapitalet ökas med ca 13 962 499 SEK, från 20 943 749 SEK till 34 906 248 SEK medan antalet aktier ökas med 27 924 998 aktier, från 41 887 497 aktier till 69 812 495 aktier.
Vid fulltecknad Nyemission ökar aktiekapitalet i Bolaget med 11 635 416 SEK, från 34 906 248 SEK till 46 541 663 SEK medan antalet aktier i Sivers IMA ökar med 23 270 831, från 69 812 495 aktier till 93 083 326 aktier. Aktieägare som väljer att inte delta i nyemissionen kommer att få sina respektive innehav utspädda med ca 25 procent, förutsatt att Nyemissionen fulltecknas, men kommer att ha en möjlighet till ekonomisk kompensation för utspädningseffekten genom att sälja sina respektive teckningsrätter.
Rådgivare
Finansiell rådgivare till Sivers IMA i samband med Nyemissionen är Erik Penser Bank. Juridisk rådgivare är Setterwalls Advokatbyrå.
För mer information, kontakta
Anders Storm, CEO
Tel: +46 70 262 6390
E-mail: [email protected]
Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Sivers IMA ska offentliggöra enligt marknadsmissbruksförordningen. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 27 april 2017
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Sivers IMA. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Sivers IMA kommer endast att ske genom det prospekt som förväntas offentliggöras omkring den 9 juni 2017.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Japan, Kanada, Hong Kong, Nya Zeeland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier har registrerats, och kommer inte att registreras, enligt United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, tecknas, säljas eller överföras, direkt eller indirekt, inom USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Sivers IMA:s aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
SIVERS IMA är en ledande Europeisk leverantör av produkter baserade på mikro- och millimetervågsteknik. Företaget är internationellt erkänt som en stabil högkvalitetsleverantör. Huvudkontoret ligger i Kista utanför Stockholm. SIVERS IMA har under lång tid utvecklat och levererat systemkomponenter som bl.a. används till radiolänkar inom mobil kommunikation, radarsensorer och testutrustningar. Sivers IMA Holding AB är listat på AktieTorget under kortnamnet SIVE. För mer information: http://siversima.com..
