Sivers Press
Aktieägarna i Sivers Semiconductors AB (publ) (”Bolaget”), org.nr 556383-9348, kallas till extra bolagsstämma att äga rum torsdagen den 11 november 2021, genom enbart poströstning.
Med anledning av coronaviruset och i syfte att minska smittspridning har styrelsen beslutat att bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående samt att aktieägare endast ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom att aktieägare poströstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de beslut som fattas av bolagsstämman kommer att offentliggöras den 11 november 2021, så snart utfallet av poströstningen har sammanställts.
Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman genom poströstning ska
• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena på avstämningsdagen onsdagen den 3 november 2021, och
• dels senast måndagen den 8 november 2021 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast den dagen.
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 3 november 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast fredagen den 5 november 2021 kommer att beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken.
Poströstning
Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.sivers-semiconductors.com. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Sivers Semiconductors AB (publ), Box 1274, 164 29 Kista eller per e-mail [email protected]. Ifyllt formulär måste vara Bolaget tillhanda senast onsdagen den 10 november 2021.
Villkor och anvisningar för poströstning framgår av formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig.
Fullmakter
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.sivers-semiconductors.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.
Antal aktier och röster
Per den 19 oktober 2021 finns totalt 174 766 924 aktier i Bolaget, varav 173 666 924 stamaktier och 1 100 000 aktier av serie C, representerande totalt 173 776 924 röster. Bolaget äger 1 959 950 stamaktier och 1 100 000 aktier av serie C, vilka inte får företrädas på stämman.
Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållanden till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar skall lämnas skriftligen till Bolaget senast tio dagar före stämman, dvs. senast måndagen den 1 november 2021, till adress Sivers Semiconductors AB (publ), Box 1274, 164 29 Kista eller per e-mail till [email protected]. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats www.sivers-semiconductors.com och på Bolagets huvudkontor med adress Torshamnsgatan 48 i Kista senast lördagen den 6 november 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.
För information om behandling av personuppgifter, se:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av en eller två protokolljusterare
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier
7. Fastställande av antalet styrelseledamöter
8. Val av styrelseledamöter
Förslag till beslut
Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Styrelsen föreslår att advokat Jörgen S. Axelsson väljs till ordförande på stämman.
Val av en eller två protokolljusterare (punkt 2)
Styrelsen föreslår att Joachim Cato, eller vid förhinder för denne, den person som styrelsen anvisar, väljs till person att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Som röstlängd förslås den röstlängd som upprättas av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken per den 3 november 2021 och mottagna poströster, samt kontrolleras av justeringspersonen.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier
Bolaget har den 14 oktober 2021 ingått avtal om att förvärva samtliga aktier i MixComm, Inc. (“MixComm”), en amerikansk utmanare för utveckling av chip för millimetervågsteknik, för en initial köpeskilling om USD 135 miljoner (cirka 1 173 miljoner kronor) på skuldfri basis. Köpeskillingen kommer att betalas genom dels en kontantdel om USD 22,5 miljoner (cirka 196 miljoner kronor), dels en apportemission av 39 335 664 stamaktier i Bolaget, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 18,4 procent efter utspädning och med beaktande av den riktade kontantemission om 17 021 277 stamaktier som styrelsen beslutade om den 14 oktober 2021, till ett värde om USD 112,5 miljoner (cirka 978 miljoner kronor), baserat på tio dagars volymvägd genomsnittskurs för Bolagets stamaktier på Nasdaq Stockholm före ingåendet av förvärvsavtalet den 14 oktober 2021. Vidare är säljarna berättigade till en prestationsbaserad ersättning om högst USD 20 miljoner (cirka 174 miljoner kronor), som ska betalas i form av högst 6 993 007 nyemitterade stamaktier i Bolaget, förutsatt att vissa kommersiella milstolpar avseende kunder uppnås inom nio månader från ingåendet av förvärvsavtalet.
Med anledning av ovanstående förvärv av MixComm föreslår styrelsen att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om (i) apportemission av högst 39 405 594 stamaktier (inklusive tillkommande av högst 70 000 stamaktier på grund av justering för nettokassa) mot vederlag i form av aktier i MixComm samt (ii) med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kvittningsemission om högst 6 993 007 stamaktier för erläggande av prestationsbaserad ersättning med anledning av förvärvet av MixComm. Teckningskursen för stamaktier ska baseras på tio dagars volymvägd genomsnittskurs för Bolagets stamaktier på Nasdaq Stockholm före ingåendet av förvärvsavtalet den 14 oktober 2021. Fullt utnyttjande av bemyndigandena innebär en utspädningseffekt om cirka 21.0 procent efter utspädning.
Fastställande av antalet styrelseledamöter (punkt 7)
Aktieägarna Global Edge Capital Inc., Nutwell Investments S.A. och Rothesay Limited, tillsammans företrädande cirka 23,4 procent av rösterna i Bolaget, i det följande benämnda ”Aktieägarna”, föreslår att styrelsen ska bestå av sju stämmovalda ledamöter utan suppleanter.
Val av styrelseledamöter (punkt 8)
Till styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår Aktieägarna nyval av Todd Thomson.
Aktieägarna föreslår att inget arvode ska utgå till den föreslagna styrelseledamoten.
Todd Thomson är Chief Operating and Financial Officer på det amerikanska venture capital-bolaget Kairos Ventures, som är största aktieägare i Mercury. Todd har tidigare varit CFO på Citigroup CEO på Citigroups Global Wealth Management division. Todd har erfarenhet att leda förvärv för Citigroup och GE Capital, samt varit rådgivare för Fortune 500-företag genom Bain & Co., Booz Allen Hamilton och Barents Group. Han har även stor investeringserfarenhet som CEO för Citigroup Alternative Investment, ordförande för Citi Pension Investment Committee, ordförande för Dynasty Investment Committee och medlem i investeringskommittéerna för Davidson College och World Resources Institute. Innan Todd började hos Kairos Ventures var han grundare och ordförande för Dynasty Financial Partners, en ledande investerings- och teknikplattform för oberoende rådgivare. Todd har en MBA från Wharton School of Business och en BA i ekonomi från Davidson College.
Information om övriga styrelseledamöter finns på Bolagets webbplats, www.sivers-semiconductors.com.
Handlingar
Handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna på Bolagets huvudkontor med adress Torshamnsgatan 48 i Kista och på Bolagets webbplats, www.sivers-semiconductors.com, minst tre veckor före bolagsstämman. Handlingarna kommer även skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin adress.
———————————————
Kista i oktober 2021
Sivers Semiconductors AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information vänligen kontakta:
Anders Storm, VD för Sivers Semiconductors
Tel: +46 (0)70 262 6390
Epost: [email protected]
