Sivers Press
Aktieägarna i Sivers IMA Holding AB (publ), org.nr 556383-9348, kallas till extra bolagsstämma tisdagen den 2 maj 2017 kl. 10.00 i bolagets lokaler med adress Torshamnsgatan 9 i Kista.
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som vill delta i stämman ska
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att få delta i stämman, begära att tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare härom i sådan tid före den 25 april 2017 att omregistreringen då är verkställd.
Ombud m.m.
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet, om inte i fullmakten särskilt anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas till bolaget på ovanstående adress.
Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två protokolljusterare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om godkännande av förvärv av samtliga aktier i CST Global
7. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
8. Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Beslut om godkännande av förvärv av samtliga aktier i CST Global (punkt 6)
Sivers IMA Holding AB (”Sivers IMA”) har den 12 april 2017 ingått avtal om förvärv av samtliga aktier i Compound Semiconductor Technologies Global Limited (”CST Global”), ett privatägt företag som designar, tillverkar och levererar halvledarlasrar och andra halvledarbaserade optiska produkter.
Den initiala köpeskillingen för samtliga aktier i CST Global utgörs av 27 924 998 nyemitterade aktier i Sivers IMA Holding AB (”Sivers IMA”). Härutöver kan tillkomma en tilläggsköpeskilling om högst 13 962 499 nyemitterade aktier i Sivers IMA som kan utfalla om CST Globals intäkter under kalenderåret 2017 överstiger 6,5 MGBP (ca 72 MSEK). Om maximal tilläggsköpeskilling betalas kommer säljarna av aktierna i CST Global att sammanlagt erhålla 41 887 497 aktier i Sivers IMA, motsvarande 50 procent av samtliga aktier i bolaget efter transaktionen. Beräknat utifrån den volymvägda genomsnittliga betalkursen per aktie i Sivers IMA under de senaste tio handelsdagarna närmast före avtalets ingående, uppgående till 5,40 kronor, uppgår värdet av den initiala köpeskillingen till cirka 151 miljoner kronor. Det slutliga värde varmed aktierna i CST Global kommer tas upp i Sivers IMAs balansräkning kommer att, i enlighet med gällande redovisningsregler, bestämmas baserat på marknadspriset på bolagets aktie vid den s.k. transaktionstidpunkten och kan därför komma att avvika från det ovan beräknade värdet.
Säljande aktieägare i CST Global, vilka tillsammans äger cirka 75% procent av aktierna i CST Global, har åtagit sig vissa överlåtelsebegränsningar (s.k. lock-up) under en period om 12 månader från tillträdesdagen avseende de aktier i Sivers IMA som erhålles som initial köpeskilling enligt ovan.
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna Sivers IMAs förvärv av samtliga aktier i CST Global i enlighet med ovanstående huvudsakliga villkor.
Erik Fällström och Keith Halsey äger direkt eller indirekt via egna bolag cirka 21,4 respektive 42,8 procent av aktierna och rösterna i CST Global. Före tillträdesdagen kommer samtliga aktieägarlån i CST Global att konverteras till aktier, vilket kommer att medföra att Erik Fällströms och Keith Halseys direkta eller indirekta ägarandelar i CST Global kommer att öka. Erik Fällström och Keith Halsey äger vidare direkt eller indirekt via egna bolag cirka 16,1 procent vardera av aktierna och rösterna i Sivers IMA. Keith Halsey är även styrelseledamot i Sivers IMA och har inte deltagit i styrelsens handläggning eller beslut rörande förvärvet av CST Global. Mot bakgrund av dessa förhållanden utgör ett förvärv av CST Global en s.k. närståendetransaktion enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2012:05. Bolagets styrelse kommer därför att upprätta en redogörelse för förvärvet samt inhämta ett oberoende värderingsutlåtande (fairness opinion) avseende CST Global.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt 6 krävs, enligt AMN 2012:05, att beslutet biträds av mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna. I enlighet med AMN 2012:05 ska aktier som direkt eller indirekt innehas av Erik Fällström och Keith Halsey inte beaktas vid bolagsstämmans beslut om godkännande av förvärvet av aktierna i CST Global. Bolagsstämmans beslut föreslås vara villkorat av stämmans beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om apportemission av aktier enligt punkten 7 nedan.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 7)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom apportemission av högst 27 924 998 aktier i Sivers IMA Holding AB. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma säljarna av aktierna i CST Global.
Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra utgivande av aktier i Sivers IMA i samband med förvärvet av CST Global enligt punkt 6 ovan.
Beslutet föreslås vara villkorat av bolagsstämmans godkännande av förvärvet av aktierna i CST Global enligt punkt 6 ovan. För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt 7 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst hälften av de avgivna rösterna.
Övrigt
Fullständiga förslag till beslut enligt ovan, redogörelse från Sivers IMAs styrelse enligt AMN 2012:05 jämte oberoende värderingsutlåtande (fairness opinion) inhämtat av Sivers IMAs styrelse, samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen, kommer att hållas tillgängliga på Sivers IMAs kontor med adress Torshamnsgatan 9 i Kista och på Sivers IMAs webbplats, www.siversima.com, i god tid före bolagsstämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress eller e-postadress. Handlingarna kommer att hållas tillgängliga vid stämman.
I bolaget finns per dagen för denna kallelse 41 887 497 aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier.
Aktieägare informeras om sin rätt att begära upplysningar vid stämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).
